证券代码：834076 证券简称：海森环保 主办券商：开源证券

广州市海森环保科技股份有限公司

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回购股份方案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

2023年 7月 4日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司回购股份方案的议案》，表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，本次回购方案尚需提交股东大会审议。

二、 回购用途及目的

本次回购股份主要用于：√实施股权激励或员工持股计划 □注销并减少注册资本。

基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来盈利能力等因素的基础上，同时为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，公司拟以自有资金回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。

三、 回购方式

本次回购方式为要约方式回购。

四、 回购价格、定价原则及合理性

为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格为1.81元/股。

公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）不存在交易均价。

本次拟回购价格的合理性分析如下：

1、公司股票二级市场交易情况

公司2023年7月4日召开董事会通过回购股份决议日前60个交易日无交易均价。公司最近一次集合竞价交易发生在2021年7月2日，二级市场收盘价格为3.91元/股。2021年7月3日至2023年7月4日期间，公司股票二级市场未发生交易，未产生交易价格，公司股票二级市场交易价格参考意义较小。

2、公司每股净资产价格

根据公司披露的经审计的2022年年度报告，截止2022年12月31日，公司每股净资产为1.42元/股，本次回购价格高于公司最近一年经审计的每股净资产。

3、公司前次发行价格

公司挂牌至今，实施过1次定向增发，具体如下：

发行新增股份挂牌日期	新增前总股份	新增股份	新增后总股份	发行价格（元/股）
2022年09月22日	28,000,000	6,290,000	34,290,000	1.59

4、同行业可比或可参考公司价格

根据新三板管理型行业分类，公司行业为水利、环境和公共设施管理业（N）-生态保护和环境治理业（N77）-环境治理业（N772）-水污染治理（N7721），公司同行业可比参照公司的基本情况如下：

证券代码	证券简称	所处层级	每股市价（元）	每股净资产（元/股）	市净率
430068	纬纶环保	基础层	0.27	2.67	0.10
831068	凌志环保	创新层	2.40	7.47	0.32
831511	水治理	创新层	1.87	2.78	0.67
837879	博芳环保	创新层	4.50	3.07	1.47
871298	华浩环保	创新层	0.89	2.53	0.35
835688	平安环保	创新层	2.80	1.78	1.57
835461	中关村环	基础层	4.30	1.21	3.55
871248	东元环境	创新层	4.94	1.04	4.75
市净率平均数	1.60
市净率中位数	1.07

注：每股市价为2023年5月31日收盘价，当日没有收盘价的按最近交易日收盘价（最近交易日选取2023年1月1日以来的交易日）。每股净资产数据来源于各挂牌公司2022年年报数据。市净率=每股市价/每股净资产。

截至2022年12月31日，公司每股净资产为1.42元/股，若按本次回购价格1.81元/股计算，公司的市净率为1.27，该市净率处于行业波动区间范围内，与同行业可比公司平均市净率1.60、市净率中位数1.07相近，回购价格合理公允。

由于公司董事会通过回购股份决议前60个交易日（不含停牌日）无交易均价，公司综合参考股票交易价格、每股净资产、前期股票发行价格、同行业可比市净率确定回购价格。本次股份回购符合公司和股东的共同利益，不存在通过低价排除其他股东参与的情况，不存在损害挂牌公司和股东利益的情况，回购价格具有合理性。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。

调整公式为：P＝（P0﹣V*Q/Q0）/（1+n）

其中：P0为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。

五、 拟回购数量、资金总额及资金来源

本次拟回购股份数量不超过2,600,000股，占公司目前总股本的比例不高于7.58%。

本次回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。预计拟回购资金总额不超过4,706,000.00元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金为准，资金来源为自有资金。

要约期限届满，若股东同意接受回购要约（以下简称预受要约）的股份数量超出预定回购的股份数量，公司将按照相同比例回购股东预受的股份，若股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，公司将全部回购股东预受的股份。

本次回购股份拟全部用于实施股权激励或员工持股计划，具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。

六、 回购实施期限

（一） 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月。要约期限自要约公告披露的次一交易日起30个自然日。

要约期限内，公司将至少披露3次投资者可预受要约的提示性公告，内容包括预定回购股份数量及比例、回购价格、要约期限等，提示投资者关注回购机会。

七、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况

根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：

类别	回购实施前	回购完成后
数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
1.有限售条件股份	19,964,316	58.22%	19,964,316	58.22%
2.无限售条件股份 （不含回购专户股份）	14,325,684	41.78%	11,725,684	34.20%
3.回购专户股份	0	0.00%	2,600,000	7.58%
——用于股权激励或员工持股计划等	0	0.00%	2,600,000	7.58%
——用于减少注册资本	0	0.00%	0	0.00%
总计	34,290,000	100.00%	34,290,000	100.00%

注：上述回购实施前所持股份情况以2023/6/30在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。

如拟用于股权激励、员工持股计划的股份后续全部注销，公司股权结构变动情况为：

类别	达到数量上限
数量（股）	比例（%）
1.有限售条件股份	19,964,316	63.00%
2.无限售条件股份 （不含回购专户股份）	11,725,684	37.00%
3.回购专户股份	0	0%
总计	31,690,000	100.00%

本次回购股份数量占总股本比例较小，公司无限售条件股份充足，无论回购股份是否因股权激励而被锁定或到期未转让而被注销，均不会对公司股权结构造成重大不利影响。

八、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响的分析

截至2022年12月31日，公司总资产56,961,818.24元，归属于挂牌公司股东的净资产48,646,188.59元，本次回购股份实施完成后，假设回购资金4,706,000.00元全部使用完毕，按2022年12月31日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的8.26%、约占归属于挂牌公司股东净资产的9.67%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。

本次回购股份资金来源为公司自有资金，截至2022年12月31日公司货币资金余额20,559,068.79元，公司可用于回购的资金充沛。根据公司2021年年度报告、2022年年度报告，公司的流动比率分别为3.81、5.15，资产负债率分别为19.37%、14.60%，公司整体流动性较好，偿债能力较强，短期内不存在无法偿还债务的风险。

假设回购资金4,706,000.00元全部使用完毕，按2022年12月31日财务数据测算，回购完成后，公司的流动比率为 4.58，资产负债率为 15.91%，公司偿债能力仍然较强。

根据公司经营情况及财务状况，公司认为本次回购不会对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生重大不利影响。本次回购实施后，公司仍具备持续经营能力。

九、 回购股份的后续处理

公司通过回购部分公司股份用于股权激励或员工持股计划，回购股份实施完毕，公司将及时披露回购结果公告。具体实施方案将按照《公司法》、中国证监会和全国股转系统公司的相关规定办理。如股份回购完成后 36 个月内无法完成股份划转，公司将于上述期限届满前将相应的股份依法注销。

十、 公司最近 12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明

公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。

十一、 公司控股股东、实际控制人最近 12个月内是否存在因交易违规受到全国股转公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明

公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到全国股转公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。

十二、 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购股份，拟提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，在本次回购股份过程中全权办理回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下事宜：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，具体实施本次回购股份方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理公司本次股份回购过程中的申报及程序性工作，包括但不限于就本次股份回购向全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司等机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意等手续； 4、决定聘请相关中介机构；

5、授权公司董事会办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户及其相关手续；

6、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

7、根据本次股份回购方案的具体实施结果，办理企业变更登记等相关事宜； 8、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案； 9、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）办理与股份回购有关的必须、恰当或合适的其他事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十三、 预受要约的申报和撤回

同意接受回购要约的股东（以下简称“预受股东”）应当在要约回购期限内每个交易日的9:15至11:30、13:00至15:00通过交易系统办理预受要约的申报或撤回。

预受要约的申报要素包括：要约回购证券代码、要约回购公司的证券代码、证券账户、申报数量、股份性质、业务类别等（预受要约申报或撤回预受要约申报）。

在要约回购期限届满两个交易日前，预受股东可撤回已申报的预受要约；在要约回购期限届满前两个交易日内，预受股东仅可撤回当日申报的预受要约。

十四、 回购方案的不确定性风险

1、本方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

2、本方案经股东大会审议通过后，尚存在没有股东接受回购要约，导致股份回购方案无法实施等不确定性风险；

3、本次要约回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生而无法实施的风险。

十五、 其他事项

若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》相关规定，要约期限开始后，公司不会变更或终止回购股份方案。

十六、 备查文件

与会人员签字确认并加盖公章的《广州市海森环保科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》

广州市海森环保科技股份有限公司

董事会

2023年7月4日

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